＃学習記録 11日目 事業承継・M＆Aコース

＃学習記録 11日目 事業承継・M＆Aコース

【学習記録11日目】

金融業務2級　事業承継・M＆Aコース　2022年版

資格取得に向け学習を進めてます。

10日目　P92～P102

場所：帰省先　時間：15分、（記録15分)

今年もあと2日間、2024年が良いスタートとなるようにコツコツと少し積み上げます。

▼  M＆A基礎知識・関連会計

・インカムアプローチ

　└配当還元法

　└DCF法

　└収益還元法

・超過収益還元法

　└ 超過収益力

　　ノウハウ、ブランド、技術力等

　　【事業価値−（有形資産+評価対象外の無形資産+運転資本）】

　└ 将来得られる実際収益（フリーキャッシュフロー）から【期待収益（投下資本×期待収益率）】を差し引いた金額を超過収益とし、超過収益を割引率で除した数字が営業権

　└ 類似の企業から考えられる収益(期待する収益)を超える部分が超過収益であり、その収益を元に(還元して)営業権を求める方法

・税金関係 役員退職金と株式譲渡対価

▼ 単語 補足

超過収益還元法

評価対象企業が生み出す収益から、期待収益を超える収益を差し引いて算出した超過収益を求め、その超過収益が持続可能な年数分を営業権として時価純資産に加算し企業価値を算出する方法

＃学習記録 10日目 事業承継・M＆Aコース

＃学習記録 10日目 事業承継・M＆Aコース

【学習記録10日目】

金融業務2級　事業承継・M＆Aコース　2022年版

資格取得に向け学習を進めてます。

10日目　P81～P91

場所：帰省先　時間：15分、（記録15分)

2024年に向けて2023年を充実した終わり方にしましょう。朝活で時間を無駄にせず、コツコツ積み上げていきます。

概念だけではなく，実務面でもよく出てきそうな論点である。

少し🤏知ってるだけでレベルアップを感じる(感じてしまう)M＆Aの論点ですね。用語になれつつ、スキーム構築時に説明できるようにしておく(慣れておく)ようにします。

▼ M＆A基礎知識・関連財務

・中小企業における事業承継の選択肢

・表面保証

・のれん

　└課税対象資産(消費税法2条1項8号、4条)

・税制適格要件

・株式譲渡所得

　└「株式譲渡収入ー(株式の取得費+委託手数料等)」

　　　- 取得費:実際と株式譲渡収入の5%比較

・役員退職金の計算方法

・M＆A当事者の課税関係

・会社分割　消費税なしl 事業譲渡　消費税あり

・印紙

　└ 不要　株式譲渡契約書

　└ 必要　事業譲渡契約書

・役員退職金

　実質的に退職したとみなされる場合、可能

　タックスアンサーNo.5203

▼ 補足

・表面保証

　一般的に、M＆A取引おいて株式譲渡契約の当事者の一方が、他方の当事者に対し、契約目的物などの内容に関連して、一定時点における一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものである。
具体的には、対象企業の貸借対照表上に計上がされていない偶発債務を保全するために、買手企業に対して追加的な債務が存在しない旨などを保証すること

＃学習記録 9日目 事業承継・M＆Aコース

＃学習記録 9日目 事業承継・M＆Aコース

【学習記録9日目】

金融業務2級　事業承継・M＆Aコース　2022年版

資格取得に向け学習を進めてます。

8日目　P71～P80

場所：移動中時間：15分、（記録15分)

▼ 事業承継関連法制

・MBO 経営陣による事業承継、オーナーから経営権を取得

・M＆Aの代表的な手法

株式譲渡、事業譲渡、会社分割，株式交換、合併

・第二会社方式

　└会社分割と事業譲渡

　　└債権者保護手続き

　　└労働者保護手続き

・金庫株制度(自己株式取得)

　└自社株を相続した後継者の相続税資金確保　

　　→株式を会社に譲渡

　　└総合課税、申告分離課税

　　　→租税特別措置法9条の7項第1項、2項適応できる状況か。(相続開始日の翌日　相続税申告書の提出期限の翌日以後3年を経過するまで)

<参考書>

＃学習記録 8日目 事業承継・M＆Aコース

＃学習記録 8日目 事業承継・M＆Aコース

【学習記録8日目】

金融業務2級　事業承継・M＆Aコース　2022年版

資格取得に向け学習を進めてます。

8日目　P61～P70

場所：電車、時間：20分、（記録：15分）

2023年もいよいよ仕事納め！！

今年は新しい仕事にも挑戦でき充実した毎日でした。

今年は自らが設定した課題に対して努力を続けた事で、成功に近づいている実感がありました。引き続き目標に対してコツコツ続けます。

▼ 事業承継関連法制

・譲渡制限株式

・売渡請求→定款変更、株主総会、特別決議

・自筆証書遺言

　└ 相続紛争の防止という観点からは不十分

・公証証言遺言

・自社株の評価

　└ 相続税の計算上は贈与時の価額

　└遺留分侵害の議論の場合、相続発生時の時価

・相続税を物納できない→譲渡制限株式、質権その他担保権のある株式

さぁ仕事は納めましょう！

参考)

＃学習記録 7日目 事業承継・M＆Aコース

【学習記録7日目】

金融業務2級　事業承継・M＆Aコース　2022年版

資格取得に向け学習を進めてます。

7日目　P50～P60

場所：電車、時間：20分、（記録：15分）

▼ 事業承継関連法制等

・金融支援措置

　└経営承継円滑化法

・信託スキーム

　└遺言代用信託

　└他益信託(=生前贈与信託)

・法人税申告書

　└別表

・非上場会社

　└自社株買取り

　└議決権制限株式　|  配当優先株式

　└譲渡制限株式　売渡請求制度

▼ その他 単語

・株式会社日本政策金融公庫法

　民間金融機関の取り組みを補完し、日本の中小企業・小規模事業者や農林漁業者など、事業に取り組む方々を支援する政策金融機関

　日本政策金融公庫は日本公庫（読み方：にっぽんこうこ）とも呼ばれ、国民生活の向上に寄与することを目的とする

・沖縄振興開発金融公庫法

2012年度以降に日本政策金融公庫へ統合する予定でしたが、2012年4月の沖縄振興特別措置法の一部を改正する法律の施行により、統合は2022年度以降に延期

・遺言代用信託

　ご本人がご自身の財産を信託して、生存中はご本人を受益者とし、お亡くなりになった後は、ご本人の配偶者やお子さまなどを受益者と定めることによって、ご本人がお亡くなりになった後における財産の分配を信託によって実現しようとするもの

・被後見人

　後見人によって保護される人

・名義株

　本当の株主でない人が名義だけ株主名簿に載せている状態の株式のこと。実際に出資したのは別人で、名簿に載っている人は配当を受け取らず株主総会にも出席せず、株主としての実態がない株式

M＆A｜必要なDDの項目は？論点出しに必要な考え方

DDって何をすれば良い？

DDというと実施する事が目的になっている企業もあるのではないでしょうか。財務と税務をやって、法務に労務を見て一件落着のようなDDになってないでしょうか。

決まったパターンではなく、自社が受け入れるに値するかを確認するための行為がDDです。

自社が受け入れてもよい想定外の事(リスク)がどれだけでもいいのであれば究極DDは必要ないと思われます。

専門家に高い給与を支払いお決まりのDDで安心するのではなく、どのリスクを確認したいかを明確にすることが経営者として必要な意思決定になるでしょう。

どのような論点を確認すべきかをアドバイザーは明確にする事が望まれるでしょう。

スケジュールが迫る中で費用負担を考慮し、どれだけスムーズにM＆Aを成り立たせれる論点を出しましょう。

▼ DDの目的

買収する企業(法人)の調査

　・事業価値を明らかにする。

　・リスクを洗い出し意思決定をする。

　　└スキームが成り立つか

　　└簿外債務がないか

　　└不明な点は契約でリスク回避又はスキームにより回避(事業譲渡)

▼ DDの種類

1. 財務
2. 税務
3. 法務
4. 事業
5. 人事・労務
6. 不動産
7. システム
8. その他(IP、環境)

▼ 補足　DDと財務諸表監査の違い

・財務DD：意思決定に必要な情報を精査

・財務諸表監査：会計基準に則って公正かつ正確であるかを確認する行為

DDについては状況設定からどんなDDが必要になるかを考えておきましょう。

＃学習記録 6日目 事業承継・M＆Aコース

【学習記録6日目】

金融業務2級　事業承継・M＆Aコース　2022年版

資格取得に向け学習を進めてます。

6日目　P40～P49

場所：電車、時間：20分、（記録：15分）

6日目です。

進捗を記録することでコツコツ進めていきましょう。

▼    事業承継関連法制等

・遺留分

　└生前贈与された財産-遺留分算定時は相続開始時の価額

　└除外合意、固定合意

・非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例

　└条件、総議決権数の50%超え

　└特例措置、後継者１人の場合、２人又は３人の場合

・経営承継円滑化法

▼   単語補足

・遺留分

被相続人の兄弟姉妹以外の近しい関係にある法定相続人に最低限保障される遺産取得分の事、子どもや配偶者などの近親者は、被相続人が亡くなったときに財産を相続する権利を持っており、この権利は遺言によっても奪うことはできない。

・除外合意

同族会社株式を遺留分対象の財産から除外することに推定相続人全員が合意すること

・固定合意

同族会社株式の価額を推定相続人全員の合意時の評価額で固定して、遺留分対象の財産に含めること

▼ 所感

第2章を乗り切れれば第3章は馴染みのあるM＆A基礎知識・関連会計になるのでペースアップが加納ですね。

1周目なので知らない単語のキャッチアップを課題として法律用語に慣れていこうと思います。